宏润建设集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年报问询

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宏润建设集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年报问询
作者:澳门新萄京娱乐场-首页  发布时间:2019-05-08 13:07  浏览次数:91

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏润建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对宏润建设集团股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第64号),公司根据该《问询函》的要求,现对有关问题回复如下:

  一、报告期内,你公司实现营业收入98.88亿元,较上年同期增加21.67%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)3亿元,较上年同期增加10.47%;经营活动产生的现金流量净额4.1亿元,较上年同期下降63.45%,其中一至四季度经营活动产生的现金流量金额分别为6,487.75万元、48,699.87万元、-63,627.6万元、49,461.85万元。

  (一)请结合公司主营业务开展情况、公司收入确认政策、信用政策等说明公司2016年至2018年经营活动产生的现金流量净额持续下滑的原因;

  (二)请结合公司以往年度季度间波动情况、同行业可比上市公司情况说明公司2018年度一至四季度现金流量波动较大的原因。

  (一)按照业务分部,公司2016-2018年经营活动产生的现金流量净额如下:

  2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年减少的主要原因系:报告期内收到的房屋销售款较去年同期减少所致。

  2018年度经营活动产生的现金流量净额较2017年减少的主要原因系:①报告期内支付上海市闵行区颛桥镇885街坊P1宗地(保障房项目)出让款6.18亿元;②报告期内收到的房屋销售款较去年同期减少。

  (二)按照业务分部,公司2018年一至四季度经营活动产生的现金流量净额如下:单位:亿元

  如上表所示,公司2018年度一至四季度现金流量波动较大的业务板块为房地产业务板块及建筑施工及基础设施投资业务板块。

  2018年二季度宏润翠湖天地99#地块子项目开始预售,当季收到的房屋销售款增加,致使二季度经营活动产生的现金流量净额增加;

  2018年三季度君莲C1地块保障房项目支付上海市闵行区颛桥镇885街坊P1宗地土地出让款等经营支出,导致三季度经营活动产生的现金流量净额减少;

  2018年四季度由于农历春节前工程施工企业存在民工工资、供应商欠款集中支付的实际情况,工程施工企业与业主之间的工程款结算及工程款收取较多地集中在第四季度,故而受季节性因素影响致使四季度经营活动产生的现金流量净额增加。

  二、2016年至2018年,公司资产负债率分别为79.03%、76.81%、78.89%。请结合公司资产结构、现金流量状况、同行业可比上市公司情况说明公司资产负债率较高的原因以及是否存在偿债风险。

  按照中国证券监督管理委员会对公司的行业分类,公司的行业种类为土木工程建筑业。高资产负债率是土木工程建筑业企业的行业特性,和同行业上市公司相比,从选取的样本来看,样本加权平均资产负债率为76.72%,公司2018年末资产负债率为78.89%,公司资产负债率略高于行业平均水平。

  公司主要从事建筑施工业务,企业资产负债率普遍较高。公司负债以流动负债为主,2016年-2018年末公司的资产负债率分别79.03%、76.81%、78.89%。

  2016年-2018年,公司主营业务收入略有波动,公司负债总额随之变动。2017年末公司负债较2016年末减少55,042.66万元,降幅5.22%(2017年度营业收入较2016年减少7.62%)。2018末公司负债较2017年末增加146,383.94万元,增幅14.64%(2018年度营业收入较2017年增长21.67%)。公司负债以流动负债为主,2016年-2018年,流动负债占负债总额比重分别为86.52%、83.22%、83.76%。公司流动负债又主要以应付账款、短期借款、预收款项、一年内到期的非流动负债和其他应付款等构成。长期负债占公司负债总额比重较低,2016年-2018年占负债总额比重分别为13.45%、16.78%、16.24%。长期负债又主要以长期借款、应付债券和长期应付款为主。

  1、2018年末金融机构刚性债务(包括银行短期借款、长期借款、应付票据,非银行金融机构公司债、短期融资券、融资租赁)总额43.64亿元,同比增加2.13亿元。

  2、2018年末应付账款45.32亿元,同比增加7.42亿元。主要为:工程施工业务和房地产业务有所扩大,工程施工业务应付材料款、分包工程款和房地产业务的项目建造应付款增加所致。

  4、2018年末其他应付款4.96亿元,同比略有增加。期末其他应付款余额中包含房产子公司少数股东投入的项目公司前期款0.23亿元。

  当前公司整体债务风险可控,公司建筑主业以政府及大业主项目为主,资金回收的安全性较高。同时,公司保持较为充足的货币资金及金融机构授信存量,即期债务的偿还得到有效的保障。未来随公司在建项目销售的顺利进行及经营活动现金流的持续流入,资产负债率将逐渐下降,债务偿付能力将进一步得到加强。

  三、截至报告期末,公司存货账面余额为72.91亿元,存货跌价准备余额为9,084.14万元,其中开发成本跌价准备金额为8,500.3万元。

  (一)请结合存货分类逐项说明存货跌价准备测试的过程及跌价准备计提的充分性,并请年审会计师发表明确意见;

  (二)请说明乌兰巴托宏润上海花园一期项目的具体开发进度、下一步的开发安排、本期计提跌价准备的原因、跌价准备金额确认的依据、跌价准备计提是否充分以及公司后续拟采取的应对措施。

  公司存货中:工程施工、完工开发产品、在建开发产品为主要组成部分,三者余额合计占年末存货总额的比例为:99.40%。其中:存货—工程施工对应公司建筑施工主业,存货—完工开发产品、存货—在建开发产品对应公司房地产开发业务。

  公司对于存货跌价准备的计提方法为:在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额予以确定。

  本公司之子公司上海泰阳绿色能源有限公司目前处于停止生产状态,公司对其持有的长期未使用,预计无法使用的存货。根据企业会计准则规定,全额计提了跌价准备,合计金额为5,838,417.69元。

  根据《企业会计准则第15号—建造合同》的有关规定,公司在每个报告期末对单个建造合同进行减值测试,如果建造合同预计总成本超过合同总收入的,

  公司当前开发的房地产项目主要分两类:保障房项目和普通商品房项目。保障房项目主要为政府搭桥销售为主,根据与政府签订合同的保本条款,该部分项目出现跌价损失的可能性很小。对于普通商品房项目,公司在每个报告期末,对各开发项目充分考虑自身销售均价(在售项目)、周边楼盘销售均价(在建项目)、项目总成本(或预计总成本)、估计的销售费用和估计的相关税费,以测算各项目的可变现净值。

  2018年末,公司计提29,475,872.91元在建开发产品跌价准备,主要原因为:

  公司在建的境外房产项目蒙古国乌兰巴托上海宏润花园小区,项目位于蒙古国乌兰巴托市东南,距离市中心30公里,公司占80%股权,蒙古公司占20%股权。该项目分期滚动开发,一期项目为100栋木结构别墅(约3.2万平方米),目前一期项目已开发完毕。目前账面存货余额为2.24亿元人民币。公司与会计师在2018年年报审计期间对蒙古进行了实地考察,根据实地考察所获取的当地房地产价格信息得知,蒙古整体房地产处于低迷状态。根据在乌兰巴托当地收集的最新房产销售资料显示,周边市场公开售价均值为1,731,124.49图格里克/平方米,按2018年12月31日的汇率折算人民币为4,552.86元/平方米,同时考虑预计销售费用及相关税费。经测算,项目可变现净值低于成本金额,根据企业会计准则规定,本期计提了29,475,872.91元资产减值损失,累计计提存货跌价准备85,002,980.11元。

  (2)对于可能存在减值迹象的房地产项目,结合项目已签约的售价或周边可比项目售价,评估管理层所采用的存货估计售价是否合理;

  (二)公司在建的境外房产项目蒙古国乌兰巴托上海宏润花园小区,项目位于蒙古国乌兰巴托市东南,距离市中心30公里,公司占80%股权,蒙古公司占20%股权。该项目分期滚动开发,一期项目为100栋木结构别墅(约3.2万平米),目前一期项目已开发完毕。

  目前账面存货余额为2.24亿元人民币。公司与会计师在2018年年报审计期间对蒙古进行了实地考察,根据实地考察所获取的当地房地产价格信息得知,蒙古整体房地产处于低迷状态。根据在乌兰巴托当地收集的最新房产销售资料显示,周边市场公开售价均值为1,731,124.49图格里克/平方米,按2018年12月31日的汇率折算人民币为4,552.86元/平方米,同时考虑预计销售费用及相关税费。经测算,项目可变现净值低于成本金额,根据企业会计准则规定,本期计提了29,475,872.91元资产减值损失,累计计提存货跌价准备85,002,980.11元。

  下一步公司将根据蒙古国当地房地产行业发展形势,联合当地房地产销售公司尽快启动一期项目的销售,形成销售收入,实现投资资金的回收,确保后续项目正常开发。

  四、报告期内,公司确认预计负债及涉诉损失金额为2.61亿元,主要为公司控股孙公司无锡宏诚房地产开发有限公司(简称“宏诚公司”)原总经理赵建忠私刻宏诚公司公章,为宏诚公司原少数股东天诚建设集团有限公司因民间借贷产生的债务提供担保所产生的法律纠纷所致。请你公司就以下事项进行说明:

  (一)上述诉讼事项的具体情况,公司2017年未确认预计负债的原因及合理性,并请年审会计师就该笔诉讼的会计处理发表明确意见。

  (二)上述诉讼事项发生于2017年8月,请公司说明公司未进行信息披露的原因,是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

  天诚建设集团有限公司(以下简称天诚集团)、无锡市天诚房地产开发有限公司(以下简称天诚房地产公司)、无锡天诚混凝土制品有限公司(以下简称天诚混凝土公司)均系赵建忠所实际控制的企业。其中天诚房地产公司原系宏诚公司48%的股东(另外52%的股权系宏润集团所持有),赵建忠因48%股权的持有而担任宏诚公司总经理职务(董事长由宏润集团委派人员担任)。

  2011年7月至10月,赵建忠及其实际控制的天诚集团、天诚房地产公司、天诚混凝土公司陆续向李兴泉、钱美珍借款1935万元、4000万元、5000万元,合计10935万元。因未能及时还款,李兴泉、钱美珍分别于2013年10月、2014年4月、2014年7月就上述借款向法院起诉,随后诉讼各方进行调解。李兴泉、钱美珍在调解后即向江苏省苏州市中级人民法院(以下简称苏州中院)申请执行。

  2014年9月23日,赵建忠指使其员工谢强林伪造宏诚公司印章和法定代表人印鉴,在宏诚公司未知情的情况下,使用上述伪造的宏诚公司公章,伪造两份《执行保证函》,对上述三起执行案件进行担保。经无锡公安立案侦查,查清了谢强林在赵建忠的授意下伪造宏诚公司印章并使用的事实。经检察机关提起公诉,2019年1月14日,无锡市锡山区人民法院依法判决谢强林伪造公司印章罪成立,谢强林被判处相关刑罚。

  2017年8月,宏诚公司接到苏州市吴江区人民法院(以下简称吴江法院)相关执行裁定,将宏诚公司追加为上述三起执行案件的被执行人。宏诚公司立即和吴江法院取得联系,询问追加原因,吴江法院称苏州中院于2017年7月初将李兴泉、钱美珍与赵建忠、天诚房地产公司等上述三起案件指定给该基层法院执行,并随案移交了上述两份《执行保证函》复印件,吴江法院以此为由将宏诚公司追加为被执行人。

  宏诚公司随即向苏州中院和吴江法院提出执行异议。2018年4月27日,吴江法院作出继续追加宏诚公司为被执行人的新裁定。

  宏诚公司不服而向苏州中院提出复议。该案件在2018年8月25日苏州中院作出(2018)苏05执复87号、(2018)苏05执复88号、(2018)苏05执复89号执行裁定书,认为不论该执行担保是否成立,该情形并不符合法律及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等司法解释所规定的追加被执行人的法定条件。执行法院仅根据被执行人提供的执行担保追加宏诚公司为本案被执行人缺乏法律依据,故裁定撤销吴江法院(2017)苏0509执监2号执行裁定,并驳回钱美珍、李兴泉追加宏诚公司为被执行人的申请。

  后经申请人钱美珍、李兴泉申请恢复执行,吴江法院于2018年9月11日作出(2018)苏0509执恢935号执行裁定书、(2018)苏0509执恢881号执、(2018)苏0509执恢934号执,裁定如下:保证人无锡宏诚房地产开发有限公司在保证责任范围内向申请执行人钱美珍、李兴泉清偿上述民事调解书确定的义务。

  宏诚公司再次向苏州中院提出执行复议。2019年1月22日,苏州中院出具(2018)苏05执复160号、(2018)苏05执复161号、(2018)苏05执复162号执行裁定书,维持吴江法院执行宏诚公司的裁定,宏诚公司成为上述三起执行案件的被执行人。因执行法院尚未告知执行的金额,故按照三起案件的申请标准估算,金额约为2.61亿元。

  2019年2月18日,宏诚公司不服苏州中院上述裁定,已向江苏省高级人民法院(以下简称江苏高院)提出申诉。根据我国民事诉讼法律的规定,苏州中院的二审裁定已经生效,其为具有终局效力的法律文书。吴江法院已据此生效裁定,扣划宏诚公司账面存款14,235,799.00元,并拟评估、拍卖宏诚公司三期土地使用权。

  根据公司常年法律顾问基于2017年度诉讼进展判断:宏诚公司未向苏州中院书面承诺自愿代被执行人履行生效法律文书确定的义务,赵建忠向苏州中院提交的是盖有伪造的宏诚公司印章的执行保证函而不是代为被执行人履行债务函,故吴江法院认定事实和适用法律均明显错误;宏诚公司已提出书面执行异议,其不应承担所谓的代为被执行人履行生效法律文书确定的义务。公司管理层基于上述法律专业判断以及赵建忠伪造宏诚公司印章的法律事实,认定于2017年度不满足确认预计负债的相关条件。

  宏诚公司层面,因终审裁定于2019年1月22日作出,于资产负债表日,借记:营业外支出、贷记:预计负债。

  公司计提预计负债的基础:承担的现时义务,及很可能导致经济利益流出企业的判断,与《企业会计准则第13号—或有事项》进行的对比。

  根据宏诚公司2017年度、2018年度及资产负债表日后诉讼进展,以及向案件经办律师及公司常年法律顾问函证并取得的诉讼事项回函说明,公司对该笔事项的会计处理,会计师认为符合企业会计准则规定。

  (二)根据《深圳证券交易所上市规则》第十一章第一节规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。”、“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则”:

  1、2017年8月,宏诚公司接到苏州市吴江区人民法院出具执行裁定书,裁定宏诚公司作为保证人追加为上述借贷纠纷案的被执行人;该诉讼事项涉及金额2.24亿元,加上最近连续十二个月累计计算的其他未决诉讼事项,金额总计为2.48亿元,未超过公司上年度经审计净资产(27.99亿元)10%,不属于上述规定应披露的重大诉讼事项。

  2、2018年9月11日,苏州市吴江区人民法院于出具的执行裁定书,裁定执行保证人宏诚公司在保证责任范围的财产;该诉讼事项涉及金额2.53亿元,加上最近连续十二个月累计计算的其他未决诉讼事项,金额总计为2.53亿元,未超过上年度经审计净资产(30.19亿元)10%,不属于上述规定应披露的重大诉讼事项。

  3、2019年1月22日,苏州市中级人民法院二审判决,驳回宏诚公司的复议申请,维持苏州市吴江区人民法院执行裁定;该诉讼事项涉及金额2.61亿元,加上最近连续十二个月累计计算的其他未决诉讼事项,金额总计为2.61亿元,未超过2017年度经审计净资产(30.19亿元)10%,不属于上述规定应披露的重大诉讼事项。

  故公司未将宏诚公司诉讼事项作为重大诉讼披露临时公告,不存在以定期报告代替临时报告的情形。

  五、报告期内公司主要子公司上海宏润地产有限公司、蒙古国宏润斯范克有限公司、无锡宏诚房地产开发有限公司分别亏损5,597.72万元、4,238.45万元、26,434.14万元。请详细说明亏损的原因以及公司后续拟采取的应对措施。

  1、蒙古国宏润斯范克有限公司亏损4,238.45万元,主要系报告期内公司对乌兰巴托宏润上海花园一期项目计提存货减值准备所致。详见问题三公司说明。公司下一步将根据蒙古国当地房地产行业发展形势,联合当地房地产销售公司尽快启动一期项目的销售,形成销售收入,实现投资资金的回收,确保后续项目正常开发,保证公司后续年度减少亏损或实现盈利。

  2、无锡宏诚房地产开发有限公司亏损26,434.14万元,主要系报告期内受涉诉损失影响,非经常性损益项目出现大额损失。详见问题四公司说明。上海宏润地产有限公司亏损5,597.72万元,主要系上海宏润地产有限公司持有无锡宏诚房地产开发有限公司52%股权,因权益法调整导致亏损。公司将加强下属房地产子公司的内控管理,尤其是审批程序、印章管理等方面,确保不再发生此类事件。

  六、报告期内,你公司追加对台州杭绍台高铁投资管理合伙企业(有限合伙)的长期股权投资金额为2.65亿元,请补充披露上述对外投资的具体情况,是否适用《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定,是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

  公司说明:根据公司于2017年9月9日披露的2017-060号《宏润建设集团股份有限公司关于杭绍台铁路PPP项目对外投资公告》,杭绍台铁路PPP项目的项目公司股权比例如下:

  民营联合体即台州杭绍台高铁投资管理合伙企业(有限合伙),由公司及浙江复星商业发展有限公司、上海星景股权投资管理有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、浙江省基础建设投资集团股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、平安信托有限责任公司及平安财富理财管理有限公司组成。

  项目公司注册资本30亿元,采用现金实缴制,首期5亿元在PPP项目投资合同签订后60日内实缴到位,剩余注册资本在PPP项目投资合同签订后一年内实缴到位。根据该项目公司的投资比例及注册资本投入的时间要求,公司须投入注册资本共38,250万元,公司于2017年投入注册资本6,625万元,于2018年投入注册资本26,520万元,累计投入注册资本33,145万元,未超过资本金投资总额,符合投资协议的约定。公司于 2017年7月5日召开第八届董事会第十次会议,并于2017年7月21日召开公司2017年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定:本备忘录所指的专业投资机构包括:私募基金、基金管理公司或其子公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构;本备忘录所指的合作投资事项包括:上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金(以下简称“投资基金”),以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易;投资基金的组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙、特殊普通合伙等。

  公司认为:杭绍台铁路PPP项目是国家首批引入社会资本的8个铁路示范项目之一,是首条由民营资本控股的高速铁路。为实现对该项目的有效控制,成立的民营联合体属于投资特定项目的实体企业,非并购基金或产业基金,因此,公司上述对外投资事项不适用于《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定。

  公司2018年度报告披露的公司追加对台州杭绍台高铁投资管理合伙企业(有限合伙)的长期股权投资金额为2.65亿元,该事项已在2017年9月9日披露的2017-060号《宏润建设集团股份有限公司关于杭绍台铁路PPP项目对外投资公告》中披露,经过公司董事会及股东大会审议,公司后续按协议约定程序投入资本金,不存在以定期报告代替临时报告的情形。

  七、请公司参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》补充披露以下内容:

  (一)按照业务模式披露重大项目的定价机制、回款安排、融资方式、政策优惠等信息。

  公司重大合同采用融资合同模式并涉及后续运营的,还应当披露特许经营、运营期限、收入来源及归属、保底运营量、投资收益的保障措施等主要安排。

  (二)按照不同业务模式披露已完工重大项目的验收、收入确认、结算和回款情况。

  (三)按照不同业务模式披露报告期内未完工重大项目的进展情况,包括项目名称、项目金额、业务模式、开工日期和工期、完工百分比、本期及累计确认收入、回款情况、应收账款余额。项目进展与合同约定出现重大变化或重大差异的,请说明并披露原因。

  (四)请补充披露已完工未结算重大项目的情况,包括项目名称、合同金额、已经办理结算的金额、已完工未结算的余额,并说明是否存在未按合同约定及时结算情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化,以及相关项目结算是否存在重大风险,长期未结算的原因及预计损失。

  1、根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》:上市公司根据中国证监会相关格式准则要求,披露年度报告时应当按照不同业务模式披露报告期内完工(已竣工验收)项目的总数量、总金额以及完工重大项目的验收、收入确认、结算和回款情况;上市公司应当按照不同业务模式披露报告期内未完工项目的情况,包括项目数量、项目金额、累计确认收入、未完工部分金额;上市公司应当汇总披露存货中已完工未结算项目的情况,包括累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额、已完工未结算的余额。根据上述要求,公司已在2018年度报告中披露了以下内容:

  2、根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的规定:重大项目,是指项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入30%以上的项目。

  根据上述指引,公司重大项目指合同金额超过2017年度经审计营业收入30%即24.38亿元的项目。2018年度,公司无新承接重大项目、无已完工重大项目、无未完工重大项目、无已完工未结算重大项目,因此未在2018年度报告中未披露上述相关重大项目的详细情况。

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